Hankintalakiuudistus etenee

Hankintalakiuudistus etenee. Hallitus antoi eduskunnalle esityksen hankintalain muutoksista 5.2.2026. Hallituksen esityksen mukaan muutosten on tarkoitus tulla voimaan keväällä 2026. Ehdotetut siirtymäsäännökset tuovat kuitenkin merkittäviä helpotuksia sopeuttamistoimiin. Kokosin tähän hallituksen esityksessä olevat merkittävimmät muutokset. 

Sidosyksikköhankintoihin tulossa 10 % omistusosuusvaatimus 

Sidosyksikköhankintojen tekemiseen tulisi uusi lisäedellytys. Sidosyksikköaseman syntyminen edellyttäisi nykyisen säätelyn lisäksi, että hankintayksikkö omistaa sidosyksiköstä vähintään 10 % omistusosuuden. Sidosyksikköä koskevaa 10 prosentin vähimmäisomistusvaatimusta sovellettaisiin kokonaisarvion perusteella siten, että siinä otettaisiin huomioon emoyhtiö ja sen tytär- ja osakkuusyhtiöt. Tarkoitus olisi estää erilaiset keinotekoiset järjestelyt, joiden ilmeisenä tarkoituksena olisi kiertää 10 prosentin vähimmäisomistusvaatimusta esimerkiksi siten, että omistusosuusehdon välttämiseksi sidosyksikkö toimisi emoyhtiönä ja omistukset jaettaisiin sen pienempiin, tytär- tai osakkuusyhtiöihin, tai joissa omistus ketjutettaisiin muulla tavoin siten, että kussakin yhtiössä 10 prosentin vähimmäisomistusehto täyttyisi.  

Jos sidosyksikkö on perustanut erillisen, kaupallisen yhtiön, joka toimii markkinoilla, myös tällaisen kaupallisen yhtiön ulosmyynti huomioitaisiin sidosyksikön ulosmyyntinä. Tämä periaate tosin jo vahvistettiin Euroopan unionin tuomioistuimen ratkaisussa C-692/23, AVR-Afvalverwerking BV. Ratkaisun perusteella sidosyksikkönä toimivan emoyhtiön ulosmyyntirajoihin lasketaan mukaan sen tytäryhtiöiden muille kuin emoyhtiössä määräysvaltaa käyttäville omistajille tapahtuva myynti.  

Yksi poikkeus 10 % omistusvaatimukseen on tulossa, nimittäin 10 prosentin omistusta koskevaa vähimmäisvaatimusta ei sovellettaisi sellaisiin sidosyksiköihin, jotka on perustettu tuottamaan yksinomaan lakisääteistä palvelua tai tähän liittyviä tietojärjestelmiä kuten tietojenkäsittelylaitteista, ohjelmistoista ja muusta tietojenkäsittelystä koostuvaa kokonaisjärjestelyä. Tällaisia yhtiöitä voisivat olla esimerkiksi kirjastopalveluja ja kirjastoaineistojen hankintaa varten perustetut sidosyksiköt. Lisäksi edellytyksenä olisi, että tällaisen sidosyksikön liikevaihto ei ylitä yhtä miljoonaa euroa vuodessa. Ehdotettu poikkeus mahdollistaisi sen, että edellä mainittuja palveluja tuottaviin sidosyksiköihin ei sovellettaisi 10 prosentin vähimmäisomistusta koskevaa vaatimusta, vaan omistusosuus voisi olla pienempikin, mikä mahdollistaisi yhtiölle laajemman omistajapohjan. Sidosyksikön kanssa tehtävän sopimuksen tulisi olla määräaikainen siten, että enimmäiskesto olisi rajattu neljään vuoteen. Poikkeuksen tarkoituksena olisi mahdollistaa pienten sidosyksiköiden käyttö edellä mainituissa rajatuissa tapauksissa ilman, että sidosyksikön toiminta vaarantaisi markkinoiden toimivuutta. 

In-house sisters -myynnit ja käänteinen in-house-hankinta 

Hankintalain 15 § 6 momentissa säädetään, että lakia ei sovelleta tilanteisiin, joissa sidosyksikkö, joka on hankintayksikkö, tekee hankinnan siihen määräysvaltaa käyttävältä hankintayksiköltä (ns. käänteinen sidosyksikköhankinta) tai saman hankintayksikön määräysvallassa olevalta toiselta sidosyksiköltä (ns. in-house sisters -hankinta). 

Lakiehdotuksessa täsmennetään lainkohtaa, koska sitä on tulkittu Suomessa virheellisesti.  Mainittua hankintalain 15 §:n 6 momentin mukaista sidosyksikköpoikkeusta ei sovelleta niihin sidosyksikköihin, joissa on enemmän kuin yksi omistaja. Siten sidosyksikön ei ole sallittua tehdä hankintoja omistajaltaan tai sisarsidosyksiköltä, jos sidosyksiköllä on enemmän kuin yksi omistaja. Tämä säännös on siis jo nyt voimassa olevaa oikeutta oikeuskäytännön perusteella ja lakimuutoksen tarkoituksena on ainoastaan kirjata säännös lakiin nimenomaisesti. Näin ollen tähän velvoitteeseen ei sisälly mitään siirtymäaikaa, ja säännöksestä poikkeavat in-house sisters -myynnit ja käänteinen in-house -hankinta ovat laittomia suorahankintoja. 

Sidosyksikkösääntelyä koskevat siirtymäsäännökset  

• Sidosyksikön vähimmäisomistusosuutta koskevaa säännöstä sovellettaisiin 1. päivästä heinäkuuta 2027. 

• Lain voimaantulon jälkeen 15 §:n vastaiset, hankintayksikön ja sidosyksikön väliset sopimukset tulisi irtisanoa päättymään siirtymäaikasäännösten mukaisesti. Myöskään uusia sopimuksia ei tulisi tehdä ehdotetun siirtymäajan jälkeen. 

• Kun sidosyksikköasemaa ei enää ole, tulee sopimus hankintasäännösten piiriin. Sopimusmuutosta koskevia sääntöjä ei voida soveltaa. Sopimuskumppanuuden jatkaminen edellyttää tarjouskilpailuun perustuvan uuden sopimuksen tekoa (EUTI C-719/20 Comune di Lerici). 

• Siirtymäajan päätyttyä voimassa olevia sopimuksia, jotka eivät täytä 15 §:ssä säädettyjä sidosyksiköhankintoja koskevia edellytyksiä, arvioidaan suorahankintoja koskevien 40 ja 41 §:n perusteella. 

• Uusia 15 §:n mukaisia määräaikaisia sopimuksia sidosyksiköltä voi tehdä 30.9.2027 asti. Näiden kesto voi olla korkeintaan yksi vuosi.  

• Sidosyksiköihin, joiden pääasiallisena tarkoituksena olisi tuottaa lakisääteisiä välittömästi henkeä ja terveyttä ylläpitäviä terveydenhuollon palveluja tai terveydenhuoltolaissa (1326/2010) mainittuja terveydenhuollon keskitetyn erikoisosaamisen palveluja tai tällaisten palvelujen tuottamiseen välittömästi liittyviä ICT-järjestelmiä, kuten erilaisia asiakas- ja potilastietojärjestelmiä sekä toiminnanohjausjärjestelmiä tai sähköisen asioinnin palveluja, sidosyksiköiden omistusosuutta koskevaa vaatimusta sovellettaisiin 1. päivästä lokakuuta 2029 lukien. Tässä poikkeuksessa kyse on hyvinvointialueiden järjestämisvastuulle kuuluvien lääketieteen erikoisalojen ja niihin liittyvien lääketieteellisten palvelujen tuottamiseksi perustetuista sidosyksiköistä. Tällaisia olisivat esimerkiksi lakisääteisistä perus- ja erikoissairaanhoidon tai suunterveyden palveluista tai tällaisten palvelujen tuottamiseen välittömästi liittyvistä palveluista, joiden tuottaminen edellyttäisi lääketieteen erikoisosaamista ja -välineistöä. Tällaisiin lakisääteisiin palveluihin sisältyvät kuvantaminen, laboratoriopalvelut ja erikoiskirurgiaan liittyvät palvelut. Pidemmän siirtymäajan piiriin kuuluva sidosyksikkö voisi tuottaa myös lakisääteisten perus- ja erikoissairaanhoidon tai suunterveyden palvelujen tuottamiseen välittömästi liittyviä ICT-järjestelmiä kuten tietojenkäsittelylaitteista, ohjelmistoista ja muusta tietojenkäsittelystä koostuvaa kokonaisjärjestelyä. Näitä voisivat olla esimerkiksi erilaiset asiakas- ja potilastietojärjestelmät sekä toiminnanohjausjärjestelmät. Tällainen sidosyksikkö ei kuitenkaan voisi tarjota 15 §:n sidosyksikkösääntelyn nojalla omistajilleen teknisiä tukipalveluita kuten siivous, ruokahuolto tai taloushallinnon palveluja tai yleisiä perustietotekniikan palveluja.  

• Yleinen (toimialariippumaton) poikkeus siirtymäsäännöksiin: Mikäli sopimuksen ennenaikaisesta päättämisestä aiheutuisi hankintayksiköille kohtuuttomia seurauksia tai sopimuksen irtisanomiseen liittyisi merkittäviä taloudellisia tai muita riskejä, hankintayksikkö voisi hyödyntää olemassa olevia sidosyksikkönsä kanssa tekemiään sopimuksia 30.6.2030 saakka.  

• Tällaisina sopimuksina voitaisiin pitää erityisesti sellaisia tietojärjestelmäsopimuksia, jotka ovat organisaation ydintoiminnan tai lakisääteisten velvoitteiden kannalta kriittisiä tai jos järjestelmissä hallitaan ja käsitellään laajasti toiminnan kannalta keskeisiä tai arkaluonteisia tietoja, ja niiden häiriötön toiminta olisi välttämätöntä palveluiden tuottamiseksi tai asiakasturvallisuuden varmistamiseksi.  

• Poikkeus olisi yleinen ja toimialasta riippumaton. 

• Pidempää siirtymäaikaa voitaisiin siten hyödyntää myös terveystoimen toimialalla. Esim. sosiaali- ja terveydenhuollon potilastietojärjestelmät, mutta määritelmä kattaisi vastaavat kriittiset järjestelmät myös muilla toimialoilla.  

• Poikkeaminen olisi mahdollista myös silloin, jos sopimuksen ennenaikainen päättäminen voisi vaarantaa kyberturvallisuuden. 

• Irtisanomisen vaikutusten arvioinnissa voitaisiin huomioida esimerkiksi sopimuksen koko sopimuskauden pituus, sopimustoimittajan vaihtamisesta ja toiminnan käyttöönotosta aiheutuvat kustannukset sekä jäljellä oleva sopimuskausi. 

• Poikkeukseen vetoaminen edellyttää ilmoitusta Valtiokonttorille 30.9.2026 mennessä, muutoin irtisanottava 1.7.2027 mennessä. Hankintayksikköjen tulisi siis melko nopeasti kartoittaa tarpeensa vedota tähän poikkeukseen, sillä hallituksen esityksen perusteella hankintayksiköllä on varsin laaja perusteluvelvollisuus, jos tällä perusteella haluaa vedota pidempään siirtymäaikaan. Mikäli hankintayksikkö ei tee tätä ilmoitusta, tulisi sen irtisanoa sopimus päättymään yleisen määräajan puitteissa viimeistään 30.6.2027. 

• Valtiokonttori tulee ylläpitämään verkkosivua hankintayksiköiden ilmoittamista sopimuksista ja niiden ilmoittamista perusteista sopimuksen pidemmän siirtymäajan käyttämiselle. Kilpailu- ja kuluttajavirastolla olisi toimivalta harkita yksittäistapauksessa edellytyksiä käynnistää yksityiskohtaisemmat valvontatoimenpiteet voimassa olevan lain mukaisesti. 

Markkinakartoitus 

Markkinakartoitusta koskevaa säätelyä tarkennetaan. Pykälässä korostettaisiin hankintayksikön toimenpiteitä huomioida kilpailuolosuhteet kuvaamalla erilaisia toimenpiteitä hankinnan suunnittelun ja valmistelun toteuttamiseksi. Keskeisiä keinoja olisivat markkinoiden kartoittaminen alan yrityksiä kuulemalla ja erilaisten analyysityökalujen käyttö hankinnan toteutustavan suunnittelussa. 

Hankintayksiköllä ei olisi edelleenkään velvoitetta toteuttaa markkinoiden kartoitusta, mutta huolellisesti ja kulloinkin tarkoituksenmukaisella tavalla toteutettu kartoitus huomioitaisiin muun muassa hankintojen jakamista, tarjouskilpailun uusimista ja analyysityökalujen käyttöä koskevien velvoitteiden täyttämisessä. Huolellisesti etukäteen toteutetulla markkinoiden kartoituksella hankintayksikkö voisi välttää hankinnan pakollisen jakamisen osiin 75 §:n 1 momentin mukaisesti, tai 125 §:n 1 momentin mukaisen velvoitteen keskeyttää hankinta, jos hankintayksikkö on saanut avoimessa menettelyssä vain yhden tarjouksen. Tavoitteena olisi lisätä kilpailua julkisissa hankinnoissa. 

Markkinakartoitus tai yksityiskohtaisempi markkinavuoropuhelu voisivat koskea esimerkiksi hankinnan kohteeseen, toteutustapaan, hankintamalliin, sekä sopimusehtoihin liittyviä seikkoja. Toteutustapaan liittyvässä arvioinnissa hankintayksikkö voisi vertailla esimerkiksi erilaisten menettelyjen etuja ja haittoja, erilaisia sopimustyyppejä tai hankinnan jakamista erikokoisiin osiin, ja arvioida näiden vaihtoehtojen vaikutuksia tarjoajien ja tarjonnan määrään.  

Mikäli hankinnan ennakoitu arvonlisäveroton kokonaisarvo ylittää 10 miljoonaa euroa, tulee hankintayksikön tehdä markkinakartoitus tai arvioida hankinnan eri toteutusvaihtoehtoja osana hankinnan suunnittelua.  

Huoltovarmuus ja turvallisuus 

Huoltovarmuuteen ja turvallisuuteen liittyen hankintalaissa on useita ehdotuksia.  

Hankintalain 2 §:n tavoitteisiin ehdotetaan lisättäväksi ”Lain tavoitteena on huomioida huoltovarmuuden ja turvallisuusnäkökohtien toteutuminen julkisissa hankinnoissa”. Lisäyksen tarkoituksena on korostaa, että tilanteen niin vaatiessa julkisissa hankinnoissa olisi jo lähtökohtaisesti huomioitava huoltovarmuus ja turvallisuusnäkökohdat.  

Hankinnan kohteen määrittelyssä on myös huomioitu huoltovarmuus.  Hankintalain 71 §:ään Hankinnan kohteen kuvaus ehdotetaan nimittäin lisättäväksi uusi neljäs momentti ” Hankintayksikkö voi hankinnan kohdetta kuvaavissa määritelmissä asettaa turvallisuutta ja varautumista koskevia ehtoja, joilla voidaan varmistaa hankittavan tuotteen, palvelun tai urakan tarjouspyynnössä edellytetty saatavuus, toimivuus ja häiriötön käyttö hankinnan kohteen koko elinkaaren ajan. Varautumiseen liittyvät hankinnat voidaan kilpailuttaa ennakolta ehdolla, jonka mukaan tavarat, palvelut tai urakat hankintaan vain, jos tarjouspyyntöasiakirjoissa määritelty kriisi- tai vastaava tilanne uhkaa tai vallitsee.” 

Huoltovarmuus ja turvallisuus voidaan huomioida myös yrityksen soveltuvuusvaatimuksissa, nimittäin hankintalain 81 §:ään ehdotetaan lisättäväksi uusi poissulkuperuste, jonka perusteella voitaisiin sulkea pois tarjoaja, jonka luotettavuus on todettu siinä määrin riittämättömäksi, että kansalliselle tai paikalliselle turvallisuudelle aiheutuva riski olisi ilmeinen. Lue lisää lakiuudistuksen huoltovarmuusnäkökohdista Tapion blogista: Hankintalakityöryhmä ehdottaa tarkennuksia huoltovarmuutta ja turvallisuutta koskeviin lakeihin

Hankinnan jakaminen osiin 

EU-kynnysarvon ylittävissä hankinnoissa lähtökohtana olisi, että hankintasopimus tulisi jakaa osiin. Käytännössä hankinta pitäisi jakaa erillisiin osa-alueisiin tai erillisiksi tarjouspyynnöiksi. Hankinnan jakamisvelvollisuuden täyttää myös se, että valitaan kaksi tai useampi toimittaja puitejärjestelyyn, tai perustetaan dynaaminen hankintajärjestelmä. 

Jakamisvelvoite ei koske puitejärjestelyn sisällä tehtäviä minikilpailutettavia hankintoja. 

Hankintaa ei kuitenkaan tarvitsisi jakaa osiin:  

1. Jos hankinnan tai hankintamenettelyn luonne, laajuus, toteuttamistapa, hankintakokonaisuuden hallittavuus ja kokonaisvastuu, tai jakamiseen liittyvät riskit eivät perustellusta syystä mahdollista hankinnan jakamista 

2. Tarve koordinoida osien eri sopimuskumppaneita voisi vaarantaa sopimuksen asianmukaisen toteuttamisen 

3. Jos tavoitteena olisi saada hankintojen keskittämisellä volyymihyötyjä tai houkutella tarjoajiksi suurempia yrityksiä tai ulkomaisia tarjoajia 

4. Jos jakaminen lisäisi merkittävästi hankintayksikön tai toimittajan hallintokustannuksia tai johtaisi kustannusten jatkuvaan kasvuun 

Jakamatta jättämisen tulee perustua markkinakartoitukseen tai muuhun hankinnan toteutustapaa ja sen kustannustehokkuutta koskevaan selvitykseen.  

Säännöksen tarkoituksena on lisätä kilpailua ja edistää pk-yritysten mahdollisuuksia osallistua tarjouskilpailuun. 

Kilpailutuksen uusimisvelvoite 

Jos hankintayksikkö saa EU-kynnysarvon ylittävässä, avoimella menettelyllä toteutettavassa hankinnassa ainoastaan yhden tarjouksen, tulisi sen lähtökohtaisesti keskeyttää hankinta ja uusia kilpailutus. Tästä velvoitteesta voitaisiin poiketa, jos hankintayksikkö osoittaa kartoittaneensa markkinoiden tarjontaa riittävästi hankinnan kohde ja laajuus huomioiden tai kun hankintayksikkö on tehnyt toteutustavan analyysin, jossa on arvioitu hankinnan toteuttamista tarkoituksenmukaisina kokonaisuuksina. Uusimisvelvoitteesta voitaisiin poiketa myös erityisen painavasta syystä.  

Paljon pienempiä muutoksia 

Lakiehdotuksessa on paljon pienempiä muutosehdotuksia, jotka vaikuttavat käytännön työhön. Näitä ovat esim. 

• Ilmoittamisvelvollisuus laajenee (jälki-ilmoitukset myös kansallisiin suorahankintoihin) 

• Uusia poissulkuperusteita 

• Sopimusmuutos pykälän soveltuminen laajenee kansallisiin hankintoihin 

• KKV:n valvontaoikeus laajenee myös kansallisen kynnysarvon ylittäviä rakennusurakoita koskeviin suorahankintoihin 

• Sosiaali- ja terveyspalveluja sekä muita erityispalveluja koskevat säännökset kumottaisiin. 

Blogin on kirjoittanut Pauliina Karinkanta

Kaikki oleellinen hankintalakiuudistuksesta – osallistu PTCS:n webinaariin tai tilaa meiltä Hankintalakibriiffi 

PTCS:n juristien koulutuksessa käymme läpi tulevat uudistukset ja miten ne muuttavat käytännön tekemistä. Tutustu ohjelmaan ja ilmoittaudu mukaan PTCS:n koulutuskalenterissa. 

Jos organisaatiostasi on useampia osallistujia, tilaa meiltä oma Hankintalakibriiffi tiimikokoukseen tai osastopalaveriin. Briiffin pituus on sopimuksen mukaan 2-3 tuntia. Pyydä tarjous yhteydenottolomakkeella tai lähetä meille viesti kurssit@ptcs.fi.